中国总经理网讯（本网记者华田）
2006年7月14日，由国家商务部培训中心主办，西安产权交易中心和北京世纪讲堂联合承办，中国总经理网独家媒体支持的“2006年第二期企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班”在西安水晶岛酒店成功举办。本期高级培训班是继本年度4月份首期企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班后的又一次行业高级培训会议。
国家商务部培训中心一部副主任王育梅女士致辞
国家商务部培训中心一部副主任王育梅女士出席并主持了本次会议。国内外多家产权交易所及有意在境外上市的企业、各类投资机构、海外投资基金、证券、咨询、会计、法律等上百名CEO云集西安，参加了此次高级培训班。
商务部国际贸易经济研究院外资研究部主任金伯生先生演讲
境外(红筹)上市一直是国内企业海外融资的快捷通道和国内外各类风险投资机构运作的主要途径。商务部国际贸易经济研究院外资研究部主任金伯生先生详细讲解了红筹上市融资发展的最新动向与相关政策。
金伯生先生指出，《外国投资者并购境内企业规定》(以下简称《规定》)即将出台。此次的规定由商务部牵头，在原来《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年由原外经贸部、国家工商总局、国家税务总局、国家外汇管理局联合发布)的基础上全面修订。
即将出台的正式《规定》，除了将取消“暂行”标签，还增补了很多重要内容。 较大的变化是，《规定》专门就跨境换股问题新增了一章--《第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司》。
另外，由于去年关于“红筹上市”模式的争论反复纠葛，此次《规定》中，监管部门再次就此议题“卡位”--由此带来的一个深刻变化是，以后红筹上市将以经过商务部审批为前置程序。
同时金先生指出，此前由商务部牵头，国家数部委曾共同参与起草过一份文件--《关于企业跨境换股的规定》，这个草案的内容已经被“吸收合并”到了此次即将发布的《规定》中，不会再单独发文了。
深圳证券交易所金融证券博士后、
深圳证券交易所中小企业服务中心主任陆满平先生演讲
会议上，陆满平先生对国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75号）和“海外红筹上市的跨境换股”做了重要分析。陆先生指出，75号文以更具操作性的方式将通过特殊目的公司进行的跨境资本流动纳入监管范围。其次，通过特殊目的公司进行的境外投资资本流动管理政策得到了适度放宽，符合我国适度放宽对外投资管制的大趋势，具体表现在两个方面：第一，审批改为登记，第二，放宽对有关企业资金运用的规定。
斯嘉马国际资本集团·上海斯嘉马投资管理公司总经理欧阳先生演讲
著名投资集团--斯嘉马国际资本集团·上海斯嘉马投资管理公司总经理欧阳先生在会上重点讲了伦敦证券交易所主板及AIM市场操作实务。企业为什么选择伦敦证交所？为什么选择AIM？欧阳先生指出，在伦敦有547家外资银行,世界500强公司全都在伦敦经营业务。伦敦是世界上外国股票交易的中心,有43%的外国股票在伦敦进行交易,而在美国交易的种类只有31%。伦敦市场是欧洲专业和支持服务的最大集散地，在世界顶级的律师事务所中，有83%将总部设在伦敦。
欧阳先生同时指出，美国机构将0.33%的资金投向中国大陆和香港股票,而英国机构则将0.57%的资金投向这些股票,而且这是一个不断增长的趋势。在伦敦上市的38家中国公司,6家中国大陆公司在主板上市，14家香港公司在伦敦作为离岸实体上市，23家大陆/香港公司在AIM上市，约40家大陆企业的企业债券在伦敦挂牌交易。2005年,中国股票的交易价值为34亿美元，中国国际航空公司2004年12月使用同样的上市文件在伦敦和香港上市。
美国瑞星思达投资公司CEO约瀚·珀佰特先生（左）和副总裁康仕学在报告会上
美国瑞星思达投资公司CEO约瀚先生在本次会议上作了“反向兼并、买壳上市”的主题报告。买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法。约瀚先生说，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的绝对控股权（至少51%的企业的权益），其好处是上市成本低，时间快，100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。这种方式是中、小企业上市最为通常的方法。
反向兼并的好处就是没有上市门槛，而且控制性强。反向兼并对企业创始人的股份稀释较少，上市后主体公司的股东可以拥有上市公司的大部分股权，控股股东重组上市公司的董事会并委派董事长，而上市公司的名称可以变更也可以不变。
同时，康先生重点讲了买壳上市应该注意的问题，以及反向兼并，买壳上市的操作流程。
著名国际投资银行美国贝尔斯登公司高级常务理事董明先生作演讲
董明先生在培训会上作了“重组上市，走向海外资本市场”的演讲。董先生分析了香港、美国、英国、新加坡证券市场的行情：香港证券市场由于其独有的母国市场优势，仍然是中国企业海外上市的首选；香港联交所也业已跻身于国际一流交易所之列，在香港上市也可以享受到香港作为亚洲乃至世界金融中心的优势；虽然美国市场是世界最大、最活跃的资本市场，然而，由于萨氏法案的实施，在美国上市的风险和成本大为增加，这也成为很多中国企业对美国市场望而却步的原因。一般来讲，特大型企业和高科技企业选择美国市场的比较多，新加坡市场和英国AIM市场不失为中小企业海外上市的选择之一，他们也在各方面积极加大对中国企业的宣传力度。
在会议上，董先生特别向各位企业代表提出重组上市的关键考虑因素，一是明确企业定位和发展战略。明确企业定位是成功发行的关键，明确企业定位要从市场发展和趋势、公司地位、公司核心竞争力等方面入手。制定有效的发展战略不但有利于企业的长远发展，也是说服投资者入股的关键；其次是健全经营机制和治理结构，即理顺公司经营管理体系，完善公司治理结构，强化财务管理(包括预算、内控和财务报告)体系，强化考核机制，健全激励机制，实现企业文化的转型；三是引入具备行业知名度或国际背景的战略投资者，有利于企业的成功上市和长期发展。
香港交易所北京代表处首席代表任光明作演讲
任光明先生在会议上重点讲了香港证券交易所上市规则，并做了香港、新加坡、伦敦、纽约四个市场上市的比较分析。
香港交易所--中国本土的国际金融中心；拥有地缘、语言、文化接近的优势；国企最活跃的境外市场；拥有高效的持续融资功能;
新加坡交易所--上市门槛和成本较低；交易所会介绍投资基金投放于新上市公司;
伦敦交易所--欧洲最大证券市场及基金管理中心；机构投资者活跃(占成交量>90%)；企业治理水平高
(根据2005年3月的 GMI Ratings - Governance Metrics International
Ratings 〈国际管治评分〉报告中显示，伦敦交易所所得的评分是全球最高);
纽约交易所--全球最大证券市场；上市成本(包销費用)较高；上市监管较严(Sarbanes-Oxley)，存在集体诉讼的机制；上市后的持续遵守条例的成本与责任均很大。
国际律师协会公司金融专委会、环太平洋律师协会投资法律专委会会员
顾彦滨先生作报告
在为期两天的会议中，顾彦滨律师就红筹上市涉及的法律事项及律师的服务与作用跟大家做了介绍。同时顾律师重点谈了企业应如何对交易所、境外专业机构和专业人士作出选择和判断，以及就企业境外上市法律方面的难点和要点与大家做了精彩分享。
威格斯（香港）有限公司执行董事何继光先生作报告
何继光先生就中国企业海外上市的资产评估问题做了精彩演讲。普华永道国际会计师事务所西安分所叶骏先生就国内企业境外上市的财务准备、企业境外上市的资产评估、红筹上市前的财务重组、企业境外上市的效益与成本估算与参会代表做了报告。
世界第七大律师事务所--路伟国际律师事务所律师曹捷律师作报告
曹捷律师着重介绍了Nasdaq市场分析与操作重点及法律问题。并以中航油、中国人寿、长虹、华为所遭遇的法律问题为实际案例与参会代表做了精彩分享。并指出企业要迎接全球市场的挑战，就得加强内部管理控制，建立系统的法律风险防范体系，以提高外部（股东、战略伙伴、客户）对企业的信心。
2006年7月16日下午六点，培训圆满结束。（完）
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